Anonim Şirketlerde Yöneticilerin Mali Hakları
Yönetim Kurulu Üyeleri Açısından
Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla (i)huzur hakkı, (ii)ücret, (iii)ikramiye, (iv)prim ve (v)yıllık kârdan pay ödenebilir[1]. Yönetim kurulu üyelerine sağlanabilecek bu mali haklar hakkında karar vermek genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerindendir[2].
Bu haliyle yönetim kurulu başkanı ve/veya üyelerine olarak huzur hakkı veya ücret verilmesinin ya da prim veya yıllık kardan pay ödenmesinin kararlaştırılması için ayrı ayrı genel kurul kararı alınması şarttır.
Genel Müdür Açısından
Bilindiği üzere anonim şirketler yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir[3]. Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine şirket pay sahiplerine iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir[4].
Bu kapsamda genel müdürün, yönetim kurulu tarafından düzenlenecek bir iç yönerge ile belirleneceği söylenecektir. Bu atamanın yönetim kurulu tarafından yapılması yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasındadır[5]. Yönetim kurulu ayrıca yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimini yapmakla yükümlüdür[6].
Genel müdürün yönetim kurulu üyeleri arasından veya üçüncü kişilerden belirlenmesi mümkündür. Her iki durumda da genel müdürün gerek şirkete gerek münferit pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumluluğu aynıdır[7].
Atamanın yönetim kurulu tarafından yapılacağı gözetilerek genel müdür için belirlenecek ücretin de yine yönetim kurulu tarafından belirleneceği açıktır. Fakat burada yönetim kurulu üyelerinden birinin genel müdür olarak belirlendiği durumda yönetim kurulu üyesinin kendisi ile işlem yapma yasağı bulunduğu[8] ve yönetim kurulunun üyelerinin ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü[9] bulunduğu gözetilmelidir.
Tüm bu bilgiler ışığında Şirketlerin esas sözleşmeleri kontrol edilerek yönetim kurulu iç yönerge hükmü bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir.
Yönetim kurulunun tek üyeden oluştuğu durumlarda bu üyenin bir iç yönerge düzenleyerek aynı zamanda kendisini genel müdür olarak ataması ardından da kendisine ücret ödenmesinin kararlaştırması mümkün değildir. Şöyle ki böyle bir ücret sözleşmesi akdedilmesi işçi ve işveren sıfatlarının birleşmesi ve üyenin Şirket ile genel kurul kararı olmaksızın işlem yapma yasağı olmasından dolayı mümkün olmayacaktır. Eğer böyle bir işlem genel kurul onayı alınmadan yapılırsa bu işlemin hükümsüz olduğu ileri sürülebileceği gibi özen ve bağlılık yükümlülüğünün ihlal edildiği de gündeme gelebilecektir.
KAYNAKLAR
[1] Türk Ticaret Kanunu Madde 394
[2] Türk Ticaret Kanunu Madde 408/2-b
[3] Türk Ticaret Kanunu Madde 365
[4] Türk Ticaret Kanunu Madde 367
[5] Türk Ticaret Kanunu Madde 375/1-d
[6] Türk Ticaret Kanunu Madde 375/1-e
[7] Türk Ticaret Kanunu Madde 371
[8] Türk Ticaret Kanunu Madde 395
[9] Türk Ticaret Kanunu Madde 369
[10] Türk Ticaret Kanunu Madde 360