Facebook

Twitter

Copyright 2018 AloraNet.
Tüm hakları saklıdır.

(212) 219 19 24

Facebook

Twitter

Arama

Menu

 

Limited Şirketlerde Ortak ve Müdür Sorumlulukları

Limited Şirketlerde Ortak ve Müdür Sorumlulukları

YENİ TTK KAPSAMINDA LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SORUMLULUĞU
ÖZEL ALACAKLAR İLGİLİ MEVZUAT AÇIKLAMA
Ortaklar, şirket borçlarından doğrudan sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Yeni TTK md. 573 Ortaklar, ödenmemiş sermayeleri ve yerine getirilmemiş ek ödeme ve yan edimler ile sorumlu olacaklardır.
Ek ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmemiş ve Şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren 2 yıl içinde iflas etmiş ise bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir. Yeni TTK md. 604 Ek ödeme yükümlülüğünün iflas halinde 2 yıl süre ile devam etmesi nedeniyle alacaklılar da bu talepte bulunulmasını Şirketten ya da Mahkemeden isteyebilecekleri kanaatindeyiz.
KAMU ALACAKLARI
Ortaklar, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun md. 35 Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden müteselsilen sorumlu tutulur.

Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden müteselsilen sorumlu tutulur.

Bu şekilde sorumluluğa gidilebilmesi için alacağın tahsili için önce Şirkete başvurulması ve tahsil edilememesi halinde (kimi kararlara göre önce müdüre kimi kararlara göre müdür ile aynı anda) ortaklara başvurulması gerekir.

YENİ TTK KAPSAMINDA LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN SORUMLULUĞU
ÖZEL ALACAKLAR İLGİLİ MEVZUAT AÇIKLAMA
Müdürler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar (Genel Sorumluluk).

Müdürler ayrıca “belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması” ve “sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi” şeklinde belirlenen özel sorumluluk hallerinden doğan zararlardan da kusurlu olmaları ya da durumu bilmeleri şartıyla sorumlu olacaklardır.

Her ne kadar Müdürlerin zararlar nedeniyle tazmin yükümlülükleri var ise de doğrudan alacaklar için takip edilmeleri mümkün değildir.

Yeni TTK md. 553

Yeni TTK md. 549 Yeni TTK md. 550

Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar (Genel Sorumluluk).

Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz (Genel Sorumluluk).

KAMU ALACAKLARI
Limited Şirketin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacaklarından Müdürler tüm şahsi mal varlıkları ile sorumlulardır. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun mükerrer md. 35 Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda Müdürlerin farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden müteselsilen sorumlu tutulur.

Kanuni temsilcilerin sorumluluklarına dair 213 sayılı Vergi Usul Kanununda yer alan hükümler, işbu sorumluluğu ortadan kaldırmaz.

Yeni TTK ile tüzel kişiler de Müdür olarak atanabileceklerinden, tüzel kişiler de tüm malvarlıkları ile sorumlu olacaklardır.

Bu şekilde sorumluluğa gidilebilmesi için alacağın tahsili için önce Şirkete başvurulması ve tahsil edilememesi halinde müdüre başvurulması gerekir.