Bireysel Katılım Sermayesi Yönetmeliği

BİREYSEL KATILIM SERMAYESİ HAKKINDA YÖNETMELİK

BİLGİ NOTU

1. YÖNETMELİĞİN AMACI

15.02.2013 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) ile yüksek risk içermesi nedeniyle finansmana erişimde sıkıntı yaşayan başlangıç veya büyüme aşamasındaki girişimler için finansal bir araç olan bireysel katılım sermayesinin desteklenmesine ilişkin usul ve esasları düzenlemiştir^[1]. Bu kapsamda bugüne kadar Start-Up şirketlerine Melek Yatırımcılar tarafından yapılan sermaye destekleri belirli şartlarla desteklenmiş ve vergi muafiyeti tanınmıştır.

Yönetmelik kapsamında, destekten yararlanılabilmesi için yatırımcının Bireysel Katılım Yatırımcısı lisansı almış olması ya da akredite olmuş Bireysel Katılım Ağları üzerinden başvurularını gerçekleştirmiş olmaları gerekmektedir. Bu kapsamda, Yönetmelik ile aranan kriterlere ve belirlenen şartlara kısaca aşağıda yer verilmiştir.

1. YÖNETMELİK KAPSAMINDA LİSANS ALINMASI
2. Lisans Alabilecek Yatırımcılar

Yönetmelik kapsamında, Bireysel Katılım Yatırımcıları’nın Hazine Müsteşarlığı’na başvurarak yatırımcı lisansı almaları gerekmektedir.

Bireysel Katılım Yatırımcıları, kişisel varlıklarını ve/veya tecrübe ve birikimlerini başlangıç veya büyüme aşamasındaki şirketlere aktaran gerçek kişileri ifade etmekte^[2] olup bu gerçek kişilerin yatırımcı lisansı alabilmeleri için aşağıdaki tanımlarda yer alan şartlardan herhangi birini taşıması gerekmektedir^[3]:

1. Yüksek gelir veya servete sahip yatırımcılar:

• Lisans almadan önceki iki takvim yılı için, yıllık gelir vergisi beyannamesinde yer alan gelir unsurlarının gayrisafi tutarları toplamı olarak ifade edilen yıllık gayrisafi geliri 200.000 TL ve üzerinde olan yatırımcılar,
• Müracaat anında sahip oldukları her türlü menkul ve gayrimenkul varlıklarından oluşan kişisel servetin toplam değeri 1.000.000 TL ve üzerinde olan yatırımcılar.

1. Tecrübeli yatırımcılar:

• Banka ve finansal kuruluşlarda fon veya portföy yöneticisi olarak ya da banka ve finansal kuruluşların küçük ve orta büyüklükteki işletmelerin finansmanı, proje finansmanı veya kurumsal finansman birimlerinde veya girişim sermayesi yatırım ortaklıkları dahil girişim sermayesi şirketlerinde müdür veya dengi bir pozisyonda ya da daha üst bir pozisyonda en az iki yıl is tecrübesine sahip olan kişiler,
• Lisans almadan önce son beş yıl içinde en az iki yıl, yıllık cirosu en az 25.000.000 TL olan bir şirkette genel müdür yardımcısı veya dengi bir pozisyonda ya da daha üst bir pozisyonda çalışan kişiler,
• Bireysel Katılım Yatırımcısı ağlarının^[4] birine, lisans alınmadan önce en az bir yıl süreyle üyeliği bulunan ve müracaat sırasında Bireysel Katılık Sermayesi Hakkında Yönetmeliğin 26. maddesinde belirtilen nitelikleri haiz halka acık olmayan en az üç şirkette^[5] bireysel katılım yatırımcısı olarak ortak olan kişiler,
• Başlangıç veya büyüme aşamasındaki şirketleri desteklemek amacıyla kurulmuş olan yurt içi kuluçka merkezlerinde ya da teknoloji geliştirme merkezlerinde en az iki yıl tecrübesi bulunan ve bu merkezlerdeki başlangıç veya büyüme aşamasındaki en az üç şirketin her birine en az 20.000 TL sermaye koyan

kişiler.

2. Lisansın Süresi

Lisans için aranan koşulların mevcudiyeti halinde lisans, 5 yıl için geçerli olacak ve bu süre sonunda kanunda belirtilen şartlar yerine getirilerek lisansın yenilenmesi talep edilebilecektir. Lisans geçerlilik süresinin başlangıç tarihi lisans belgesinin üzerinde belirtilecektir.

3. Bireysel Katılım Yatırımcıları Ortak Yatırımları

En az iki lisanslı Bireysel Katılım Yatırımcısı tarafından bir girişim şirketine beraber yatırım yapılması durumunda, bu yatırımlar Bireysel Katılım Yatırımcıları Ortak Yatırımları olarak adlandırılmaktadır. Bu ortakların tamamı Türk Ticaret Kanununda anonim şirket ortakları için getirilen hükümlere tabidir.

Bu şekilde oluşturulan Ortak Yatırımlarda, Bireysel Katılım Yatırımcıları aralarında bir kişiyi lider ortak olarak belirler. Lider ortak Bireysel Katılım Yatırımcıları ağı üzerinden, ortaklık adına iş planını Müsteşarlığa sunar ve Müsteşarlıkça talep edilen bilgi ve belgeleri Müsteşarlığa iletir^[6]. Ortak yatırımlarda bulunan Bireysel Katılım Yatırımcıları aynı anda en fazla beş yatırımda lider ortak olarak görev alabilir.

4. Bireysel Katılım Yatırımcısı Ağları

Yönetmelik madde 3/d bendi uyarınca, Bireysel Katılım Yatırımcısı Ağı, girişimcilerin Bireysel Katılım Yatırımcıları ile bir araya geldiği, Türk Medeni Kanunu, Türk Borçlar Kanunu veya Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca oluşturulan yapıları ifade etmektedir. Yönetmelikte detaylı bir şekilde açıklandığı üzere^[7], Hazine Müsteşarlığı’na akredite olan Bireysel Katılım Yatırımcısı Ağları ile Müsteşarlık, Bireysel Katılım Yatırımcılarının faaliyetlerinin izlenmesi ve denetlenmesi amacıyla işbirliği yapabilir. Ayrıca, Bireysel Katılım Yatırımcıları, yatırımlarının devlet desteğinden yararlanabilmesi için müracaatlarını akredite olmuş ağlar üzerinden gerçekleştirirler.

• DEVLET DESTEĞİ

1. Şartlar

Bireysel Katılım Yatırımcıları, lisanslarının 5 yıllık geçerlilik döneminde bireysel olarak en fazla 20 farklı anonim şirkete yaptıkları yatırım için devlet desteği alabilir.

Ortak yatırımlarda ise, Bireysel Katılım Yatırımcıları, kendilerinin bireysel katılım yatırımları hariç, lisanslarının beş yıllık geçerlilik döneminde en fazla 20 farklı anonim şirkete yaptıkları ortak yatırım için devlet desteği alabilir.

Devlet desteğinden yararlanılabilmesi için, yatırım yapılan sektör ve faaliyetlerin Yönetmelik ekinde (EK) yer alan listede belirtilmiş olması gerekmektedir. Listede yer almayan bir sektör ve faaliyete yatırım yapılması halinde destekten faydalanılamayacaktır.

Destekten faydalanılması için aranan diğer kriterler şunlardır:

1. Yatırım Tutarı^[8]:

• Bireysel Katılım Yatırımcısı tarafından her bir girişim şirketinde iktisap edilen şirket hisselerinin bedeli 20.000 TL’den az ve yıllık bazda 1.000.000 TL’den fazla olamaz.
• Ortak yatırımlarda yıllık bazda her bir girişim şirketine yapılacak yatırım için konulacak sermayenin asgari tutarı 20.000 TL, yıllık bazda azami tutarı 2.000.000 TL’dir.

1. Asgari ve Azami Ortaklık Payı^[9]:

(i) Bireysel Katılım Yatırımcısı veya Ortaklıkları, girişim şirketinde hâkim ortak olamaz, doğrudan ya da dolaylı olarak, tek başına veya birlikte girişim şirketini kontrol edemezler.

(ii) Bireysel Katılım Yatırımcısı, girişim şirketinin yönetim kurulunda temsil edilme hakkı sağlayan imtiyazlı paylara sahip olabilir.

1. Yatırım Yapılacak Şirketin Niteliği^[10]:

• Bireysel katılım yatırımcısının devlet desteğinden yararlanabilmesi için sermaye koydukları şirketin Türk Ticaret Kanununa tabi bir anonim şirket olması zorunludur.
• Şirketin anonim şirket olmasının yanı sıra;
• Şirketin Bireysel Katılım Yatırımcısının iştirakinden önceki son iki mali yıldaki net satışlarının yıllık 5.000.000 TL’den fazla olmaması,
• Şirketin en fazla 50 çalışanı bulunması,
• Şirketin, Bireysel Katılım Yatırımcısının kendisine, eşine, kendisinin veya eşinin altsoyu ve üstsoyu ile üçüncü derece dahil yansoy hısımlarına ve kayın hısımlarına idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunmaması ya da nüfuzu altında olmaması,
• Başka bir şirketin kontrolünde olmaması,
• Devlet desteği sağlanacak sektörlere ilişkin listedeki sektörlerde veya faaliyetlerde bulunması,
• Paylarının halka arz edilmemiş olması, gerekmektedir.

1. Ortak Yatırımlarda Sınır:

• Ortak yatırımlarda bulunan bireysel katılım yatırımcıları, aynı anda en fazla 5 yatırımda lider ortak olarak görev alabilir.
• Bireysel Katılım Yatırımcısı Ortak Yatırımlarında her bir girişim şirketine yapılacak azami yatırım tutarı yıllık bazda 2.000.000 TL olarak uygulanır.
• Ortak yatırımda bulunan her bir bireysel katılım yatırımcısı için yukarıda belirtilen yatırım tutarı geçerlidir.

2. Sağlanan Destek

Yönetmelik kapsamında lisans sahibi olan Bireysel Katılım Yatırımcıları, yatırım yaptıkları girişim şirketlerine ait iştirak hisselerini en az 2 tam yıl elde tutmaları şartıyla, Gelir Vergisi

Kanunu’nun geçici 82. maddesi kapsamında vergi desteğinden yararlanabilirler. Bu kapsamda, 2 yıllık sürenin başlaması için Yatırımcı tarafından taahhüt edilen sermaye miktarının ortaklık hesabına nakit olarak yatırılması şarttır.

Gelir Vergisi Kanunu geçici madde 82 uyarınca; 31/12/2017 tarihine kadar, Bireysel Katılım Yatırımcısı tam mükellef gerçek kişiler, bu maddenin yürürlüğe girdiği 29.06.2012 tarihinden sonra iktisap ettikleri tam mükellef anonim şirketlere ait iştirak hisselerini en az iki tam yıl elde tutmaları şartıyla, 213 sayılı Vergi Usul Kanununun değerlemeye ait hükümlerine göre hesapladıkları hisselerin tutarlarının %75’ini, yıllık beyannamelerine konu kazanç ve iratlarından, hisselerin iktisap edildiği dönemde indirebilirler. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu ile Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanlığı tarafından belirlenen araştırma, geliştirme ve yenilikçilik programları kapsamında projesi son beş yıl içinde desteklenmiş kurumlara iştirak sağlayan bireysel katılım yatırımcıları için bu oran %100 olarak uygulanır. Yıllık indirim tutarı 1.000.000 TL’yi aşamaz.

1. SONUÇ

Bugüne kadar, Melek Yatırımcı olarak adlandırılan ve henüz piyasaya sürülmemiş hatta zaman zaman henüz fikir aşamasında olan projelere yatırım yapan gerçek kişiler, devlet tarafından desteklenmektedir. Ancak, destekten faydalanılabilmesi için getirilen kriterlere sahip olunması ve şartların korunması önemlidir.

Özellikle, yatırım yapılan ve destekten faydalanılan hisselerin 2 tam yıl süre ile elde tutulması önemlidir. Aksi halde, yapılan indirimler geçerli olmayacağından vergi ziyaı suçu işlenmiş sayılacak ve vergi cezası ile karşılaşılacaktır. Bu halde, Yatırımcıların, yatırım yaptıktan sonraki 2 yıl süre boyunca, projenin başarısız ya da başarılı olması ya da herhangi başka bir nedenle, şirketteki hisselerini satıp çıkamamaları (exit yapamamaları) Yatırımcılar için sıkıntı olarak değerlendirilebilir.

Av. Gülşen ÜRER (LL.M.) Nisan, 2013

 

EK:

TARIM, AVCILIK ve ORMANCILIK

BİTKİSEL ÜRÜNLERİN YETİŞTİRİLMESİ; BOSTAN, MEYVE VE SEBZE YETİŞTİRİLMESİ(Bu başlıkta adı geçen ürünlerin yalnızca sertifikalı tohumlarının veya fidanlarının üretimi ve destek kapsamındadır.)

İMALAT SANAYİİ

GIDA ÜRÜNLERİ VE İÇaECEK İMALATI(1551(alkollü içecekler,1552 (şarap),1553 (bira ve malt) hariç)

TEKSTİL ÜRÜNLERİ İMALATI KÜRK HARİÇ, GİYİM EŞYASI İMALATI

DERİNİN TABAKLANMASI, İŞLENMESİ; BAVUL, EL ÇANTASI, SARAÇLIK, KOŞUM TAKIMI VE AYAKKABI İMALATI

AĞAÇ VE MANTAR ÜRÜNLERİ İMALATI (MOBİLYA HARİÇ); HASIR VE BUNA BENZER, ÖRÜLEREK

YAPILAN MADDELERİN İMALATI

KAĞIT VE KAĞIT ÜRÜNLERİ İMALATI

KOK FIRINI ÜRÜNLERİ İMALATI

RAFİNE EDİLMİŞ PETROL ÜRÜNLERİ İMALATI

KİMYASAL MADDE VE ÜRÜNLERİN İMALATI

PLASTİK VE KAUÇUK ÜRÜNLERİ İMALATI

METALİK OLMAYAN DİĞER MİNERAL ÜRÜNLERİN İMALATI

ANA METAL SANAYİİ

MAKİNE VE TEÇHİZATI HARİÇ; METAL EŞYA SANAYİİ

B.Y.S. MAKİNE VE TEÇHİZAT İMALATI (Harp araç ve gereçleri ile silah, mühimmat ve patlayıcı madde üretimi yatırımlarında; Milli Savunma Bakanlığından tesis kuruluş izni, av malzemeleri, nişan tabancası, av bıçakları ve tekel dışı bırakılan patlayıcı maddeleri ve benzerlerinin imali yatırımlarında; İçişleri Bakanlığı’ndan kuruluş izni ve ses ve gaz fişeği atabilen silahların üretimi yatırımlarında; Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’ndan kuruluş ve ön izin belgesi alınması ön koşuldur.)

BÜRO, MUHASEBE VE BİLGİ İŞLEM MAKİNELERİ İMALATI

B.Y.S. ELEKTRİKLİ MAKİNE VE CİHAZLARIN İMALATI

RADYO, TELEVİZYON, HABERLEŞME TEÇHİZATI VE CİHAZLARI İMALATI

TIBBİ ARAÇ VE GEREÇLER, ÖLÇME, KONTROL, TEST, SEYRÜSEFER VB. AMAÇLI ALET VE

CİHAZLARIN İMALATI (OPTİK ALETLER HARİÇ)

OPTİK ALETLER VE FOTOĞRAFÇILIK TEÇHİZATI İMALATI SAAT İMALATI

MOTORLU KARA TAŞITI, RÖMORK VE YARI-RÖMORK İMALATI DİĞER ULAŞIM ARAÇLARININ İMALATI MOBİLYA İMALATI; B.Y.S. DİĞER İMALAT GERİ KAZANIM

ULAŞTIRMA, HABERLEŞME ve DEPOLAMA HİZMETLERİ

TELEKOMÜNİKASYON İŞ FAALİYETLERİ

BİLGİSAYAR YAZILIM DANIŞMANLIĞI, PROGRAM ÜRETİMİ VE TEMİNİ VERİ İŞLEME

VERİ TABANI FAALİYETLERİ

BİLGİSAYARLARLA İLGİLİ DİĞER FAALİYETLER

MÜHENDİSLİK VE FEN BİLİMLERİ İLE İLGİLİ ARAŞTIRMA VE DENEYSEL GELİŞTİRME FAALİYETLERİ

DİĞER TOPLUMSAL, SOSYAL VE KİŞİSEL HİZMET FAALİYETLERİ

KANALİZASYON, ÇÖP VE ATIKLARIN TOPLANMASI, HIFZISIHHA VE BENZERİ HİZMETLER SİNEMA VE VİDEO YAPIMI VE DAĞITIMI

 

^[1]    Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik, md. 1

^[2]    Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik, md. 3

^[3]    Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik, md. 5

^[4]    Bknz. Bölüm II/md.4.

^[5]    Bknz. Bölüm IlI/md.l-c

^[6]    Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik, md. 28 – md. 29

^[7]   Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik, m.32-40

^[8]   Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik, m.14

^[9]   Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik, m. 18

^[10] Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik, md. 26