Facebook

Twitter

Copyright 2018 AloraNet.
Tüm hakları saklıdır.

(212) 219 19 24

Facebook

Twitter

Search

Menu

 

Şirketler Hukuku

Kolaylaştırılmış Düzene Göre Birleşme  

Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir[1]. Birleşmede en az bir şirket tasfiyesiz sona erer. Birleşmeyle devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca şirketler bir şirketin diğerini devralmasıyla devralma şeklinde birleşilir veya yeni bir şirket içinde bir araya gelerek yani yeni kuruluş şeklinde birleşebilir[2]. Sermaye şirketleri için devralma yolu ile birleşme halinde devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına sahipse veya bir şirket ya da bir gerçek kişi yasa ya da sözleşme nedeniyle bağlı bağlı bulunan kişi...

Continue reading

Hukuk Genel Kurulu Kararı Işığında Tüzel Kişilik Perdesinin Çapraz Aralanması

Son dönemlerde yargı kararlarında kendine daha çok yer bulmaya başlayan ve öğretide uzun süredir tartışılan “tüzel kişilik perdesinin aralanması” teorisinin uygulama alanlarından biri olan “çapraz aralamaya” ilişkin Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 01.07.2020 tarihli kararı[1] ile önemli değerlendirmelerde bulunmuştur. OLAY ÖZETİ: ♦ Asıl Davada Talep:   01.12.2011 tarihli asıl davada davacı banka, davalı Tekmar Mermer Madencilik San. Dış Tic. AŞ ile imzalanan ticari kredi sözleşmesi imzalandığını; ayrıca davalının, davacı ile dava dışı Derby Lastik Fabrikası AŞ arasında imzalanan ticari kredi sözleşmesinde müşterek borçlu ve müteselsil kefil olduğunu; hem davalı ile imzalanan hem de davalının müşterek borçlu müteselsil kefil olduğu ticari kredi sözleşmeleri gereği...

Continue reading

Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşunda Kayıt Altına Alınması

Bilindiği üzere 31.12.2020 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 7262 sayılı Kanun[1] ile Türk Ticaret Kanunu’nun hamiline yazılı pay senetlerini düzenleyen hükümlerinde hamiline yazılı pay senetleri sistemini değiştiren kapsamlı değişiklikler yapılarak[2] halka kapalı anonim şirketlerde 01.04.2021 tarihi itibariyle şirketin pay sahiplerine hamiline yazılı pay senetlerini dağıtmadan önce hamiline yazılı pay sahiplerinin sahip oldukları paya ilişkin bilgilerin artık Merkezi Kayıt Kuruluşuna (“MKK”) bildirilmesi gerektiği, bu payların devrinin de benzer şekilde Merkezi Kayıt Kuruluşuna devir ile şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebileceğini hüküm altına almıştır. Yapılan değişikliklerde hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ya bildirilmesi, özellikle bildirim usulü ve süresi ile hamiline yazılı pay...

Continue reading

Ticaret Sicil İşlemlerinde İmza Beyannamesinin Fiziki Olarak Verilmesi Zorunluluğu Kaldırıldı

E-devlet, kamuya ait bilgilere ulaşılmasında ve vatandaşlara, işletmelere, kurum çalışanlarına, diğer birim ve kuruluşlara kamu hizmetlerinin sunulmasında teknolojinin ve özellikle de web tabanlı internet uygulamalarının kullanılması olarak tanımlanmaktadır[1]. Bu kapsamda bir devlet kurumu veya kuruluşu tarafından internetin bilgi paylaşımı amacıyla kullanılması, online olarak işlem yapılması ve hizmet sunulması yani yapılan herhangi bir işlemin, bilgi toplanması ve bilgi aktarımının temelde elektronik ortamda yapılması e-devletin bir unsuru olarak karşımıza çıkmaktadır. 03.02.2021 tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun[2] (7263 sayılı Kanun) da hem 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu’nda (Elektronik İmza Kanunu) değişiklikler yaparak...

Continue reading

Hamiline Yazılı Pay Senetleri İçin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirim Zorunluluğu Getirildi

31.12.2020 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 7262 sayılı Kanun[1] ile Türk Ticaret Kanunu’nun hamiline yazılı pay senetlerini düzenleyen hükümlerinde hamiline yazılı pay senetleri sistemini değiştiren kapsamlı değişiklikler yapılmıştır. İşbu çalışma ile hamiline yazılı pay senedi çıkaran halka kapalı anonim şirketler ve bu paylara sahip olan pay sahiplerine konunun önemi nedeni gözetilerek yapılan kapsamlı değişikliklerin yürürlük tarih olan 1 Nisan 2021’den[2] önce bilgi vermek amaçlanmaktadır. Hamiline Yazılı Pay Senetleri Çıkarılması  Bilindiği üzere, pay senetleri, şirket sermaye payını temsil etmek üzere çıkarılan ve kıymetli evrak özelliği taşıyan menkul kıymet niteliğindeki senetler[3] olarak kabul edilir ve anonim şirketler sermaye payını temsil etmek üzere nama veya...

Continue reading

Kollektif Şirketlerde Yönetim

Kollektif şirket ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan şirkettir[1]. Yasada asgari sermaye tutarı gösterilmemiş olsa bile en azından bir ticari işletmeye varlık kazandıracak ölçüde sermayesi olduğu kabul edilmektedir. Yasanın açık hükmü gereği ortakların hepsinin sorumluluğu sınırsız olmalıdır. Burada söz konusu olan sorumluluk dış ilişkide yani ortaklık alacaklılarına karşıdır. Ortakların sorumluluğunu sınırlandıran sözleşme hükümleri üçüncü kişilere karşı geçerli değildir[2]. Fakat ortakların birbirleriyle olan iç ilişkilerinin düzenlenmesinde sözleşme serbestisi geçerlidir[3]. Bunun dışında ortakların alacaklılara karşı olan müteselsil sınırsız sorumlulukları ikinci derecedir. Ortaklık alacaklıları kural olarak doğrudan doğruya ortaklara...

Continue reading

Anonim Şirketlerde Hisse Devri

Anonim şirketlerde hisse senetleri hamiline veya nama yazılı olur. Payları borsada işlem görmeyen şirketler için hamiline yazılı senetlerin aksine nama yazılı payların senede bağlanması zorunlu değildir ancak azlığın yani sermayenin en az onda birinin istemde bulunması üzerine hisse senetlerinin bastırılıp dağıtılmalıdır [1]. Böyle bir istem bulunmadığı sürece payın senede bağlanması zorunluluğu yoktur [2]. Hisse senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı hisse senetlerine ilişkin hüküm uygulanır [3]. Nama yazılı hisse senetlerinin nasıl bastırılacağına ilişkin ise yasada yalnızca hisse senedinin şekli yönünden ayrıntılı düzenleme bulunmakla birlikte hisse senedi bastırılması için yönetim kurulu kararı alınmasını açıkça yasal dayanağa kavuşturulmamıştır. Yasada...

Continue reading

Uluslararası Hisse Opsiyon Sözleşmelerinin Vergilendirilmesi

Geleneksel olarak çalışanlara yönelik hisse senedi opsiyon planları, üst düzey yöneticiler ve kilit konumdaki çalışanları ödüllendirmek ve onların menfaatleriyle şirket ve diğer ortakların menfaatleri arasında bir bağ kurmak amacıyla kullanılmaya başlanmıştır. Şirketin gelecekteki performansından çalışanlara da bir pay vermenin en basit ve esnek yollarından biridir. Hisse senedi opsiyon planı, şirket ile çalışanlar arasında yapılan bir sözleşmedir. Bu sözleşme çerçevesinde verilen opsiyonlar, çalışanlara belirli tarihler arasında, opsiyon verildiği tarihte şirket tarafından belirlenen veya bir formül ile hesaplanan bir fiyat üzerinden şirket hisselerini satın alma hakkını vermektedir. Option Plan temelde üç aşamadan oluşmaktadır; 1. Çalışana belirli şartları sağlaması halinde şirket hisselerine düşük bedelle ya da...

Continue reading

Limited Şirket Esas Sözleşmesi

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından belirli bir sermaye ile bir ticaret unvanı altında kurulan[1] ve şirketin, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumlu olduğu tüzel kişiliğe sahip sermaye şirketidir[2]. Emredici kural olarak şirket esas sözleşmesinde yapılan düzenlemeler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak yasada buna açıkça izin verilmişse yasal düzenlemelerden farklı şekilde düzenleme içerebilir[3]. Yasa esas sözleşmede bulunması zorunlu kayıtlar ile esas sözleşmede bulunduğu takdirde bağlayıcı olan düzenlemeler şeklinde ikili bir ayrıma gitmiştir. • Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları[4] • Şirket tarafından yapılacak...

Continue reading

Limited Şirketlerde Haklı Sebeple Sona Erme

Yasal olarak limited şirketler aşağıdaki hallerde sona erer: 1. Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesi 2. Genel kurul kararı 3. İflasın açılması 4. Haklı sebeple herhangi bir ortağın veya şirket alacaklılarının şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden talep etmesi 5. Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde. Şirketin Genel Kurulunun şirketin sona ermesine karar verebilmesi, devredilemez görev ve yetkilerinin arasında olup bu karar yasanın “önemli karar” olarak kabul etmesi nedeniyle temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde tasfiye kararı alınabilecektir. Şirketin mevcut ortaklık yapısı göz önüne alındığında, bu tüm ortakların genel...

Continue reading